Ota yhteyttä
Sörnäistenkatu 1 A
00580 Helsinki
Puhelin 010 402 00
Yhteystiedot
Kuluttajapalvelu
Laskutusosoitteet
Sopimusviljelijöille
Oiva-raportit
Apetit Oyj:n (”Apetit” tai ”Yhtiö”) hallinnointiketjun osatekijöitä ovat:
Hallinnointiketjun vaikuttajien roolit ja vastuut on kuvattu tässä hallinnointiohjeessa. Apetitin menestyminen ja omistaja-arvon kasvattaminen edellyttävät saumatonta yhteistyötä hallinnointiketjun vaikuttajien kesken. Ratkaisevassa asemassa ovat hallitus ja operatiivinen johto, jotka ovat ensisijaisesti vastuussa Apetitin kehittämisestä ja omistaja-arvon kasvattamisesta.
Apetit -konserni muodostuu 1.1.2024 alkaen emoyhtiö Apetit Oyj:stä ja sen tytäryhtiöistä Apetit Ruoka Oy:stä ja Apetit Kasviöljy Oy:stä. Apetit Kantvik Oy sulautui Apetit Kasviöljy Oy:öön 31.12.2023.
Apetit on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia (”Osakeyhtiölaki”), julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä hallintoneuvoston, hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä. Näiden lisäksi yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää, 1.1.2020 alkaen voimassa olevaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”Hallinnointikoodi”).
Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksesta 15 koskien tarkastusvaliokunnan jäsenten lukumäärää. Hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaan valiokunnan jäsenten lukumäärän tulisi olla vähintään kolme. Ottaen huomioon yrityksen koko, hallituksen jäsenten lukumäärä sekä hallituksen ja tarkastusvaliokunnan välinen työnjako, hallitus on päätöksessään katsonut tarkoituksenmukaiseksi, että tarkastusvaliokunta koostuu kahdesta jäsenestä.
Apetitin ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jonka Yhtiön hallitus kutsuu koolle. Yhtiökokoukset jaetaan kerran vuodessa pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa. Kokouksessa käsitellään Osakeyhtiölain sekä yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut yhtiökokouksen asialistalla olevat asiat.
Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle käsittelemään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä osakkeenomistajien vaatimuksesta, jos tietyn asian käsittelyä varten vaatimuksen esittäneiden osakkeenomistajien omistusosuus on yhteensä vähintään 10% Yhtiön osakkeista.
Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokousta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta Yhtiön internetsivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, joka sisältää ehdotuksen yhtiökokouksen asialistaksi. Internetsivuilla esitetään osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun päivänä, Osakeyhtiölain mukaiset sekä Hallinnointikoodin edellyttämät kokousasiakirjat sekä muut asiat, jotka on otettu yhtiökokouksen asialistalle.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle Osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Päivämäärä, johon mennessä osakkeenomistajan on ilmoitettava vaatimuksensa hallitukselle, ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.
Yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava ennakkoon kokouskutsussa mainitun määräajan kuluessa. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Lisäksi osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa. Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan saataville Yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.
Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiöllä on yksi osakesarja ja osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistajista ei ole oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä ja vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muussa tilanteessa puheenjohtajan kannattama esitys tulee yhtiökokouksen päätökseksi. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön (2/3 annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista).
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta eikä yhtiön tiedossa ole osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.
Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 14 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sen saavuttamiseksi, että kolmannes tai sitä lähinnä oleva määrä jäsenistä tulee vuosittain erovuoroon voidaan uusia jäseniä valittaessa määrätä heidän toimikautensa poikkeuksellisesti yhdeksi tai kahdeksi vuodeksi. Hallintoneuvosto kokoontuu yleensä kolme kertaa vuodessa.
Hallintoneuvosto valmistelee yhdessä hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista, jotka perustuvat Palkitsemispolitiikkaan. Hallintoneuvoston tehtävänä on myös hallinnon valvonta ja ohjeiden antaminen hallitukselle, lausunnon antaminen tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä muut Osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle kuuluvat tehtävät.
Hallintoneuvoston hallituksen henkilövalintoja valmistelevaan nimitysvaliokuntaan kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä sekä hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.
Nimitysvaliokunnan jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
Nimitysvaliokunta valmistelee yhdessä hallintoneuvoston kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista, jotka perustuvat Palkitsemispolitiikkaan.
Nimitysvaliokunnan tehtävänä on myös valmistella Palkitsemispolitiikkaan perustuvayhtiökokoukselle tehtävä esitys hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta sekä monimuotoisuusperiaatteet. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu tarvittaessa kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Valiokunta tiedustelee merkittävän äänivallan omaavien osakkeenomistajien mielipidettä hallintoneuvostolle tehtävään suositukseen.
Ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä näille Palkitsemispolitiikan mukaisista maksettavista palkkioista tekee hallintoneuvosto.
Apetitin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon Yhtiön toiminnan tarpeet ja Yhtiön kehitysvaihe sekä monimuotoisuusperiaatteet ja riippumattomuutta koskevat vaatimukset. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja kokoonapanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallituksen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä Hallituskokoonpanossa on otettava myös huomioon, että vähintään yhdellä hallituksen jäsenistä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäsenten valinnasta.
Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata Yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle, ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset.
Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintansa tueksi työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, toimintatavat, kokouskäytäntö ja päätöksentekomenettely.
Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:
Toimitusjohtajan esityksestä hallitus muun muassa:
Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa puheenjohtaja,
Puheenjohtajan ollessa estyneenä varapuheenjohtaja hoitaa hänen tehtäviään erikseen sovitussa laajuudessa.
Yhtiön hallitus on suorittanut Hallinnointikoodin suosituksen kohdan 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa Yhtiöön ja suhteessa merkittävään osakkeenomistajaan.
Hallituksen jäsen Antti Korpiniemi on Berner Oy:n toimitusjohtaja. Apetit Oyj-konsernin tytäryhtiöillä on liiketoiminnallista yhteistyötä Berner Oy-konsernin kanssa. Lisäksi Berner Oy on Apetit Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja. Edellä mainituin perustein Antti Korpiniemi ei ole hallinnointikoodi 2020 mukaisesti riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Arvioinnin perusteella kaikki muut hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja hallinnointikoodin suosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia.
Hallitus on aina velvollinen toimimaan Yhtiön edun mukaisesti ja siten, että toiminta ei ole omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle taholle epäoikeutettua etua Yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja Yhtiön välisen asian käsittelyyn. Hallituksen jäsen ei myöskään saa osallistua Yhtiön tai sen tytäryhtiön hallituksessa sellaisen asian käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen Osakeyhtiölaissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaista sopimusta tai muuta oikeustoimea koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä Yhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään asiaan. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasa-tilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
Hallitus kokoontuu noin 10 kertaa vuodessa. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Hallituksella on tarkastusvaliokunta ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta, joilla on hallituksen vahvistama työjärjestys. Hallituksen kokouksen esittelijänä toimii Apetitin toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin johtoon kuuluva henkilö. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten sekä valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle täytäntöönpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin lakiasioista vastaava toimihenkilö tai muu hallituksen päättämä henkilö. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitustyön arviointitulokset annetaan tiedoksi hallintoneuvostolle.
Yhtiökokous päättää Palkitsemispolitiikan mukaiset hallituksen palkkiot sekä kulujen korvausperusteet vuosittain. Esityksen hallituksen palkkioista ja muista etuuksista tekee yhtiökokoukselle hallintoneuvosto. Hallituksen jäsenten palkkio koostuu rahapalkkiosta. Maksetut palkkiot on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla. Yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttamista kuvaava palkitsemisraportti on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla.
Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan. Valiokunnan tehtävänä on:
Tarkastusvaliokunta voi käsitellä myös muita Yhtiön hallituksen sille osoittamia asioita ja tehtäviä.
Hallitus on valinnut keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnan tehtävänä on:
Apetitillä on toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta sekä siitä, että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.
Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta. Toimitusjohtaja voi soveliaaksi katsomissaan asioissa delegoida esittelyn tai päätösehdotuksen laatimisen myös konsernijohtoon kuuluvalle henkilölle. Toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus, joka päättää myös toimitusjohtajan palkasta ja tulospalkkiosta Palkitsemispolitiikan puitteissa ja palvelussuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi.
Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta.
Toimitusjohtajalle maksettu palkka luontoisetuineen ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla.
Toimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa sopimuksen 12 kuukautta ja toimitusjohtajan irtisanoessa sopimuksen 6 kuukautta.
Konsernissa on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Apetitin toimitusjohtaja ja jäseninä erikseen johtoryhmän jäseniksi valittavat johdon edustajat. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä on Apetitin toimitusjohtajan asettama neuvoa-antava elin, jonka tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa, konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely tarvittaessa, liiketoimintojen valvominen sekä konserninlaajuisten kehityshankkeiden edistäminen Yhtiön strategian ja tavoitteiden mukaisesti, sidosryhmäsuhteiden hoitaminen ja yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen. Lisäksi johtoryhmän tehtävänä on konsernitasoisten menettelytapojen luominen sekä riskienhallintaprosessien tukeminen. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja. Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla.
Johtoryhmän palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmät koostuvat rahapalkasta, luontois- ja eläke-eduista ja tulospalkkiosta, joilla mitataan vuositason menestymistä. Järjestelmän tasoa kokonaisuutena verrataan vuosittain yleiseen markkinatasoon.
Apetitin hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän periaatteista Palkitsemispolitiikan mukaisesti ja johdon muiden jäsenten palkitsemisjärjestelmän periaatteista. Hallitus myös vahvistaa vuosittain palkitsemisjärjestelmässä käytettävät mittarit ja niiden tason suhteessa valittuihin tavoitteisiin. Mittareina on vuosibudjetteihin liittyviä tunnuslukuja sekä liiketoimintakohtaisesti nimettyjä kehityskohteita. Lyhyen aikavälin tulospalkkion enimmäismäärä on toimitusjohtajalla 6 kuukauden ja johdolla 4 kuukauden kuukausipalkkaa vastaava määrä.
Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Apetitin tilikausi on kalenterivuosi.
Tilintarkastaja on velvollinen tarkastamaan yhtiön tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen oikeellisuuden sekä antamaan suorittamastaan tarkastuksesta tilintarkastuskertomuksen yhtiökokoukselle. Lisäksi Suomen lain mukaan tilintarkastaja tarkastaa myös yhtiön hallinnon lainmukaisuutta. Tilintarkastaja raportoi havainnoistaan vähintään kerran vuodessa yhtiön hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Apetitissä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain tarkoittama tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajille maksetut palkkiot ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla.
Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan kuukausittain koko konsernin kattavalla raportoinnilla. Raporteilla seurataan kuukausittaista ja kumulatiivista toteutumaa verrattuna budjettiin, edelliseen vuoteen sekä säännöllisesti päivitettäviin ennusteisiin. Kuukausiraportoinnin tiedot täsmäytetään säännöllisesti kirjanpitoon. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet saavat raportit käyttöönsä ja konsernin hallitus konserniyhteenvedon ja tiivistelmät segmentti- ja yksikkökohtaisista tiedoista.
Sisäinen valvonta on nivellytetty osaksi konsernin liiketoimintoja. Hallitus hyväksyy yhteiset suuntaviivat koko konsernin sisäiselle valvonnalle ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan. Konserniyhtiöiden hallituksilla on vastuu asianomaisen yhtiön sisäiseen valvontaan liittyvistä ylimmän johdon tehtävistä. Konserniyhtiöiden toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksesta päätettyjen periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti sekä raportoi yhtiön liiketoiminnasta, riskienkantokyvystä ja riskitilanteesta konsernin johtamisjärjestelmän mukaisesti. Talousjohtaja valvoo lainsäädännön ja konsernin ohjeiden noudattamista. Konsernin sisäinen tarkastus toteutetaan ostopalveluna. Tarkastuksissa arvioidaan sisäisen valvonnan toimivuutta sekä tunnistetaan ja raportoidaan kehittämiskohteista. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan emoyhtiön hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Valvontatarkastusta suorittavat myös konsernin tilintarkastajat osana vuositarkastusohjelmaa. Tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan tarkastuksen kohteena olevan yksikön johtajalle ja taloudesta vastuussa olevalle henkilölle, konsernin talousjohtajalle sekä konsernin toimitusjohtajalle.
Apetit -konsernilla on dokumentoitu kokonaisvaltaisen riskienhallinnan järjestelmä, jonka mukaisesti kaikki konserniyhtiöt ja liiketoimintayksiköt tunnistavat, arvioivat ja raportoivat säännöllisesti liiketoimintaansa liittyviä riskejä ja tarvittavien kontrollimenetelmien ja hallintakeinojen riittävyyttä. Näiden strategiatyötä ja päätöksentekoa tukevien riskiarviointien tarkoituksena on riittävien toimenpiteiden varmistaminen strategisten, operatiivisten, rahoitus- ja vahinkoriskien hallitsemiseksi.
Apetitin hallitus vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikan, riskienhallintaperiaatteet ja riskilimiitit sekä varmistaa niiden ajanmukaisuuden vuosittain.
Merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä arvioidaan vuosittain hallituksen toimintakertomuksessa. Lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä raportoidaan liiketoiminta- ja puolivuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteissa.
Liiketoimintayksiköiden hallinnointiperiaatteilla varmistetaan, että yksiköiden operatiivisessa toiminnassa noudatetaan tehtyjä päätöksiä ja että henkilöillä eri yksiköissä on selkeä käsitys liiketoimintayksikön tehtäviin liittyvistä vastuista ja valtuuksista. Liiketoimintayksiköiden hallinnointiperiaatteita sovelletaan Apetitin konsernihallinnossa ja kaikissa tytäryhtiöissä.
Liiketoimintayksiköissä ja konsernihallinnossa toimivien johtajien tulee huolehtia siitä, että toiminta ja päätöksenteko tapahtuvat sovittujen hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Liiketoimintayksiköiden johtajien tulee lisäksi huolehtia siitä, että toiminta liiketoimintayksiköissä noudattaa niihin hyväksyttyjä toimintaperiaatteita.
Päätöksenteko ja vastuu ovat henkilökohtaisia. Johtoryhmien ja työryhmien tehtävänä on toimia päätöksenteon valmistelueliminä. Vastaavaa henkilökohtaisuuden periaatetta noudatetaan myös päätösvaltuuksien delegoinnissa.
Juridiset yksiköt muodostavat perustan liiketoiminnan oikeudelliselle rakenteelle. Emoyhtiön kokonaan omistamien tytäryhtiöiden hallitukset muodostuvat konsernin palveluksessa olevista henkilöistä. Konserniyhtiöiden hallitukseen kuuluu yksi tai useampi konsernin johtoryhmään kuuluva jäsen.
Yhtiöiden toiminta perustuu yhtiön strategian mukaisiin toimintasuunnitelmiin ja budjetteihin, jotka hyväksyy yhtiön hallitus. Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa vuosittain yhtiöiden toimintasuunnitelman ja budjetin. Yhtiön toimitusjohtajan päätöksenteko perustuu, Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen ohella, hyväksyttyyn toimintasuunnitelmaan ja budjettiin. Kaksi kertaa vuodessa pidettävissä johdon katselmuksissa varmistetaan toiminnanhallintajärjestelmän soveltuvuus yhtiön toimintapolitiikan toteuttamiseen. Asetettujen tavoitteiden seuranta perustuu jatkuvaan yhtiön sisäiseen raportointiin.
Apetit-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on hallituksen 21.12.2022 vahvistamat sisäpiirisäännöt, jotka täydentävät Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään tarvittaessa.
Sisäpiiriläisiä Yhtiössä ovat i) ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt, ii) tiedollinen ydin ja iii) hankekohtaiset sisäpiiriläiset.
Yhtiö pitää ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään sekä tiedollisessa ytimessä toimivista henkilöistä luetteloita, jotka eivät ole julkisia. Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Yhtiö pitää sisäpiiriluetteloa, joka myöskään ei ole julkinen. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille ilmoitetaan merkinnästä ja siitä aiheutuvista velvollisuuksista kirjallisesti tai muuten todisteellisesti, esimerkiksi sähköpostilla. Sisäpiiriläisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen.
Tullessaan yhtiön ilmoitusvelvolliseksi johtohenkilöksi henkilön on viipymättä annettava Yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajalle perusilmoitus. Perusilmoitus annetaan Yhtiön lähettämällä lomakkeella. Ilmoitusvelvollisen johtohenkilön tulee aina tehdä uusi ilmoitus, kun lomakkeessa ilmoitetuissa olosuhteissa tapahtuu muutoksia. Ilmoitus olosuhteiden muutoksesta on annettava viipymättä. Vastaava ilmoitusvelvollisuus on henkilöillä, jotka Yhtiöltä saamansa tiedon mukaan tulevat merkityksi Yhtiön tiedollisen ytimen sisäpiiriryhmään.
Hankekohtaisia sisäpiiriläisiä ovat kaikki ne henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät Yhtiössä työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Henkilö tulee hankekohtaiseen sisäpiiriin saatuaan julkistamatonta tietoa hankkeesta ja poistuu sisäpiiristä, kun tieto hankkeesta on julkistettu tai kun sen raukeamisesta erikseen ilmoitetaan. Yhtiö ilmoittaa hankkeen perustamisesta siihen kuuluville henkilöille, siitä aiheutuvista velvollisuuksista ja merkitsee tällaiset henkilöt hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaista sisäpiiriluetteloa päivitetään aina, kun syy henkilön merkitsemiseksi luetteloon muuttuu, uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon tai henkilöllä ei enää ole pääsyä sisäpiiritietoon.
Yhtiö noudattaa tiedonantopolitiikassaan Suomen ja EU:n lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Finanssivalvonnan ohjeita.
Tiedonantopolitiikan keskeisenä tavoitteena on varmistaa, että yhtiön arvopapereiden hinnanmuodostuksen perustaksi markkinoilla on tasapuolisesti ja samanaikaisesti saatavilla riittävä ja oikea tieto yhtiöstä ja sen liiketoiminnoista. Yhtiö julkistaa mahdollisimman pian sellaiset sisäpiiritiedot, joilla olisi julkistettuna todennäköisesti huomattava vaikutus yhtiön liikkeellelaskeman rahoitusvälineen hintaan. Tiedot julkaistaan siten, että yleisöllä on tietoon nopea ja tasapuolinen pääsy, ja että tietoa voidaan arvioida perusteellisesti, asianmukaisesti ja oikea-aikaisesti.
Yhtiö- ja kirjanpitosääntelyssä edellytetään, että lähipiiritoimet tunnistetaan ja että ne tehdään sekä merkitään kirjanpitoon ja tilinpäätökseen asianmukaisesti. Lähipiiritoimien seuranta ja valvonta kuuluu hallitukselle. Lähipiirimääritelmää sovelletaan muun muassa tilinpäätöstietoihin lähipiirilainoista- ja vakuuksista, hallitustyöskentelyyn ja päätöksentekoon.
Osakeyhtiöoikeudellisen perusperiaatteen mukaan yhtiön ja sen lähipiirin välillä tehtävät liiketoimet ovat hyväksyttäviä, kun ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia, niille on liiketaloudellinen peruste ja ne on tehty markkinaehtoisesti. Lähipiiritoimia tunnistettaessa on kiinnitettävä huomiota toimen, osapuolen ja niiden välisen suhteen tosiasialliseen sisältöön eikä ainoastaan sen oikeudelliseen muotoon. Lisäksi osakeyhtiö- ja kirjanpitolainsäädännön mukaan yhtiön on tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa erikseen ilmoitettava tietyin edellytyksin tiedot liiketoimista lähipiirin kanssa.
Apetit Oyj:n lähipiiri on määritelty IAS 24 -kirjanpitostandardin mukaisesti. Lähipiiri muodostuu luonnollisista henkilöistä sekä yhtiöistä ja yhteisöistä, jotka asemansa tai vallitsevien olosuhteiden vuoksi ovat erityisen läheisessä suhteessa yhtiöön. Yhtiö on laatinut rekisterin lähipiiriin kuuluvista tahoista (”Lähipiirirekisteri”). ja lähipiiritoimista pidetään kirjaa.. Rekisterit ovat GDPR:n mukaisia henkilörekistereitä, joista on laadittu tietosuojaseloste. Rekisterit eivät ole julkisia asiakirjoja.
Operatiivisesta lähipiirihallinnosta ja Lähipiirirekisterin ylläpitämisestä ja lähipiiritoimien seuraamisesta vastaa talous- ja hallintojohtaja.
Yhtiö noudattaa seuraavia perusperiaatteita lähipiiritoimien toteuttamisessa, seurannassa ja valvonnassa:
Yhtiön lähipiirihallinto seuraa liiketoimia lähipiiritoimien tunnistamiseksi. Yhtiön lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista taikka tietoonsa tulleista lähipiiriliiketoimista Yhtiön lähipiirihallinnolle viipymättä. Yhtiön johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle omissa ja oman lähipiirinsä tiedoissa tapahtuvista muutoksista ilman aiheetonta viivytystä. Yhtiön operatiivinen johto myös tarkastuttaa Lähipiirirekisterin tiedot Yhtiön johtohenkilöillä sekä mahdollisilla huomattavilla osakkeenomistajilla vuosittain.
Apetit-konsernin sisäiset palvelumyynnit ja ostot sekä konserniyhtiöiden lainat sekä muut rahoitusjärjestelyt toteutetaan ja dokumentoidaan osakeyhtiölain, kirjanpito- ja verolainsäädännön sekä Hallinnointikoodin mukaisesti. Yhtiö huolehtii myös siirtohinnoitteludokumentaation laatimisesta, mikäli Apetit-konsernin toiminta ylittää siirtohinnoitteludokumentaation laatimiselle vaadittavat rajat.
Hallituksen päätettäväksi tulevien lähipiiritoimien päätöksenteossa tulee ottaa huomioon esteellisyyssäännökset siten, että hallituksen jäsen ei saa osallistua päätöksentekoon itseään koskevassa asiassa. Hallituksen jäsen on myös esteellinen osallistumaan päätöksentekoon lähipiiriään koskevassa toimessa, joka ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Osakkeenomistajan esteellisyydestä lähipiiritoimissa on poikkeussäännöksiä osakeyhtiölaissa.
Lähipiiritoimia koskevat periaatteet selostetaan Hallinnointikoodin mukaisesti vuosittain hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. Yksittäisistä lähipiiritoimista tiedotetaan pörssitiedotteilla, mikäli säännökset niin edellyttävät (esim. AML 12.4.2019/511, 1a §, pörssin säännöt).
Apetit Ruoka Oy kehittää, valmistaa ja markkinoi vihannes-, ruoka- ja perunapakasteita. Yhtiön päämarkkina-alue on Suomi. Lisäksi yhtiö tuottaa tietohallinnon, taloushallinnon ja ympäristöhallinnon palveluita konserniyhtiöille.
Tietohallinto tuottaa tietohallinnon palveluita konsernin tulosyksiköille. Tietohallinto vastaa konsernin perustietotekniikasta ja it-infrastruktuurista sekä yksiköille tuotettujen tietohallintopalveluiden laadusta ja kustannustehokkuudesta. Liiketoimintajärjestelmien omistajuus on tulosyksiköillä. Tulosyksiköiden järjestelmähankkeissa tietohallinto tukee muutostyötä ja antaa teknistä ja projektiosaamista sekä käyttöönoton jälkeistä käyttäjätukea.
Taloushallinto vastaa konsernin kirjanpidosta, kassanhallinnasta ja maksuliikenteestä sekä sovittujen liiketoimintayksiköiden laskujen käsittelyyn ja laskutukseen muista taloushallintoon liittyvistä tehtävistä.
Ympäristöhallinto vastaa Säkylän teollisuusalueen vesiasioista, jätehuollosta ja jätevesien käsittelystä sekä neuvoo ja opastaa konserniyhtiöitä ympäristöasioihin liittyvissä kysymyksissä ja seuraa ympäristöpäämäärien toteutumista.
Apetit Kasviöljy Oy kehittää, valmistaa ja markkinoi kasviöljyä, kasviproteiineja ja kasvivalkuaisrehuja. Suomen tytäryhtiö Apetit Kantvik Oy sulautui Apetit Kasviöljyyn 31.12.2023.
Konsernihallinto vastaa konsernitason talous- ja henkilöstöhallinnosta sekä rahoituksesta ja muista konsernin yhteisistä tehtävistä.
Taloushallinto vastaa konsernitason kuukausiraportoinnista sekä tuottaa tilinpäätöksen, vuosikertomuksen sekä neljännesvuosittain osavuosikatsaukset. Lisäksi taloushallinto vastaa rahoituksesta ja konsernitason vakuutuksista, pörssitiedottamisesta yhdessä konserniviestinnän kanssa, tulosennustamisen ja vuosisuunnittelun ohjauksesta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisen järjestämisen seurannasta ja kehittämisestä.
Henkilöstöhallinnon tehtävänä on tukea linjajohtoa ja esimiehiä saavuttamaan strategiset ja operatiiviset tavoitteet kehittämällä ja johtamalla henkilöstöhallinnon ydinprosesseja.
Rahoituksen päämääränä on varmistaa rahoituksen keinoin, että konsernin liiketoiminnan strategiset päämäärät saavutetaan.
Muut konsernin yhteiset tehtävät voivat pitää sisällään tietojen hallintaan ja käsittelyyn, turvallisuuteen ja yleiseen riskienhallintaan liittyviä tehtäviä.
Säännöllisesti päivitettävä Apetit Oyj:n Corporate Governance -osio on nähtävillä Apetit Oyj:n internetsivuilla www.apetit.fi/sijoittajille/hallinnointi kohdassa selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
Hyväksytty hallituksessa 30.5.2024