Ota yhteyttä
Sörnäistenkatu 1 A
00580 Helsinki
Puhelin 010 402 00
Yhteystiedot
Kuluttajapalvelu
Laskutusosoitteet
Sopimusviljelijöille
Oiva-raportit
Apetit Oyj:n (”Apetit” tai ”Yhtiö”) hallinnointiketjun osatekijöitä ovat:
Hallinnointiketjun vaikuttajien roolit ja vastuut on kuvattu tässä hallinnointiohjeessa. Apetitin menestyminen ja omistaja-arvon kasvattaminen edellyttävät saumatonta yhteistyötä hallinnointiketjun vaikuttajien kesken. Ratkaisevassa asemassa ovat hallitus ja operatiivinen johto, jotka ovat ensisijaisesti vastuussa Apetitin kehittämisestä ja omistaja-arvon kasvattamisesta.
Apetit -konsernin juridinen rakenne muodostuu 28.11.2025 alkaen emoyhtiö Apetit Oyj:stä ja sen tytäryhtiöistä Apetit Ruoka Oy:stä ja Apetit Kasviöljy Oy:stä. Ruotsalainen Foodhills AB on Apetit Ruoka Oy:n tytäryhtiö.
Apetit on suomalainen julkinen osakeyhtiö ja Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla oleva pörssiyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia (”Osakeyhtiölaki”), listayhtiöitä koskevia muita säädöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä hallintoneuvoston ja hallituksen sekä niiden valiokuntien työjärjestyksiä. Näiden lisäksi yhtiö noudattaa Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää, 1.1.2025 alkaen voimassa olevaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”Hallinnointikoodi”).
Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksesta 15 koskien tarkastusvaliokunnan jäsenten lukumäärää. Hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaan valiokunnan jäsenten lukumäärän tulisi olla vähintään kolme. Ottaen huomioon yrityksen koko, hallituksen jäsenten lukumäärä sekä hallituksen ja tarkastusvaliokunnan välinen työnjako, hallitus on päätöksessään katsonut tarkoituksenmukaiseksi, että tarkastusvaliokunta koostuu kahdesta jäsenestä.
Apetitin ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jonka Yhtiön hallitus kutsuu koolle. Yhtiökokoukset jaetaan kerran vuodessa pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa. Kokouksessa käsitellään Osakeyhtiölain sekä yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut yhtiökokouksen asialistalla olevat asiat.
Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle käsittelemään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä osakkeenomistajien vaatimuksesta, jos tietyn asian käsittelyä varten vaatimuksen esittäneiden osakkeenomistajien omistusosuus on yhteensä vähintään 10% Yhtiön osakkeista.
Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, joka sisältää ehdotuksen yhtiökokouksen asialistaksi. Kutsu on Osakeyhtiölain mukaisesti julkaistava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Internetsivuilla esitetään osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun päivänä, Osakeyhtiölain mukaiset sekä Hallinnointikoodin edellyttämät kokousasiakirjat sekä muut asiat, jotka on otettu yhtiökokouksen asialistalle.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle Osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Päivämäärä, johon mennessä osakkeenomistajan on ilmoitettava vaatimuksensa hallitukselle, ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä. Kyseinen päivämäärä ei voi olla aikaisempi kuin neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.
Yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava ennakkoon kokouskutsussa mainitun määräajan kuluessa, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Lisäksi osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa. Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan saataville Yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.
Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiöllä on yksi osakesarja ja osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistajista ei ole oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä ja vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muussa tilanteessa puheenjohtajan kannattama esitys tulee yhtiökokouksen päätökseksi.
Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista tai suunnatusta osakkeiden hankkimisesta (ml. hallituksen valtuutukset), jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön (2/3 annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista).
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta eikä yhtiön tiedossa ole osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.
Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 14 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sen saavuttamiseksi, että kolmannes tai sitä lähinnä oleva määrä jäsenistä tulee vuosittain erovuoroon voidaan uusia jäseniä valittaessa määrätä heidän toimikautensa poikkeuksellisesti yhdeksi tai kahdeksi vuodeksi. Hallintoneuvosto kokoontuu yleensä kolme kertaa vuodessa.
Hallintoneuvosto valmistelee yhdessä hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista, jotka perustuvat Apetit Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikkaan (”Palkitsemispolitiikka”). Hallintoneuvoston tehtävänä on myös hallituksen ja toimitusjohtajan hoitaman yhtiön hallinnon valvonta, lausunnon antaminen tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä mahdolliset muut Osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle yhtiöjärjestyksessä määrätyt tehtävät
Hallintoneuvoston toiminta määräytyy erillisen työjärjestyksen mukaan, jonka hallintoneuvosto vahvistaa ja tarkistaa vuosittain.
Hallintoneuvoston hallituksen henkilövalintoja valmistelevaan nimitysvaliokuntaan kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä sekä hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallintoneuvoston puheenjohtaja ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.
Nimitysvaliokunnan jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen lähinnä seuraavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
Nimitysvaliokunta valmistelee yhdessä hallintoneuvoston kanssa ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä heille maksettavista palkkioista, jotka perustuvat Palkitsemispolitiikkaan.
Nimitysvaliokunnan tehtävänä on myös valmistella Palkitsemispolitiikkaan perustuva, yhtiökokoukselle tehtävä esitys hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta sekä monimuotoisuusperiaatteet. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu tarvittaessa kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Valiokunta tiedustelee merkittävän äänivallan omaavien osakkeenomistajien mielipidettä hallintoneuvostolle tehtävään suositukseen.
Hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan toiminta määräytyy erillisen työjärjestyksen mukaan, jonka hallintoneuvosto vahvistaa ja tarkistaa vuosittain.
Ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallitukseen valittavista henkilöistä, hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta sekä näille Palkitsemispolitiikan mukaisista maksettavista palkkioista tekee hallintoneuvosto.
Apetitin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen ja sen valiokuntien kokoonpanossa tulee ottaa huomioon lainsäädännön, hallinnointikoodin ja hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukaiset jäseniä koskevat riippumattomuus-, asiantuntemus- ja monimuotoisuusvaatimukset, Hallituskokoonpanossa on otettava myös huomioon myös, että vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta ja että tarkastusvaliokunnalla on kokonaisuutena oltava yhtiön toimialan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä asiantuntemus.
Monimuotoisuusperiaatteiden toteutumista seurataan vuosittain osana hallituksen itsearviointia, ja toteutumisesta raportoidaan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavassa selvityksessä. Hallitus arvioi vuosittain, vastaako hallituksen kokoonpano monimuotoisuuspolitiikassa asetettuja tavoitteita, ja ottaa arvioinnin tulokset huomioon hallituksen jäseniä koskevissa ehdotuksissa yhtiökokoukselle.
Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata Yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle, ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset.
Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintansa tueksi alla olevan mukaisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, toimintatavat, kokouskäytäntö ja päätöksentekomenettely.
Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:
Toimitusjohtajan esityksestä hallitus muun muassa:
Hallituksen puheenjohtajan tehtävät
Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa puheenjohtaja,
Puheenjohtajan ollessa estyneenä varapuheenjohtaja hoitaa hänen tehtäviään erikseen sovitussa laajuudessa.
Yhtiön hallitus suorittaa vuosittain Hallinnointikoodin suosituksen kohdan 10 mukaisesti hallituksen jäsenten ja hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden riippumattomuusarvioinnin suhteessa Yhtiöön ja suhteessa merkittävään osakkeenomistajaan. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuusarviointi perustuu hallituksen jäsenten antamiin tietoihin ja hallituksen kokonaisarvioon kunkin jäsenen riippumattomuudesta.
Hallituksen jäsen Antti Korpiniemi on Berner Oy:n toimitusjohtaja. Apetit Oyj-konsernin tytäryhtiöillä on liiketoiminnallista yhteistyötä Berner Oy-konsernin kanssa. Lisäksi Berner Oy on Apetit Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja. Edellä mainituin perustein Antti Korpiniemi ei ole hallinnointikoodi 2025 mukaisesti riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Arvioinnin perusteella kaikki muut hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja hallinnointikoodin suosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia.
Hallitus on aina velvollinen toimimaan Yhtiön edun mukaisesti ja siten, että toiminta ei ole omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle taholle epäoikeutettua etua Yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hänen ja Yhtiön välisen asian käsittelyyn. Hallituksen jäsen ei myöskään saa osallistua Yhtiön tai sen tytäryhtiön hallituksessa sellaisen asian käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen Osakeyhtiölaissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaista sopimusta tai muuta oikeustoimea koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä Yhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään asiaan. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasa-tilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
Hallitus kokoontuu noin 10 kertaa vuodessa. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Hallituksella on tarkastusvaliokunta ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta, joilla on hallituksen vahvistama työjärjestys. Hallituksen kokouksen esittelijänä toimii Apetitin toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin johtoon kuuluva henkilö. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten sekä valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle täytäntöönpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin lakiasioista vastaava toimihenkilö tai muu hallituksen päättämä henkilö. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitustyön arviointitulokset annetaan tiedoksi hallintoneuvostolle.
Yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot sekä kulujen korvausperusteet vuosittain. Esityksen hallituksen palkkioista ja muista etuuksista tekee yhtiökokoukselle hallintoneuvosto. Hallituksen jäsenten palkkio koostuu rahapalkkiosta. Yhtiö julkistaa vuosittain toimielinten palkitsemisraportin (”Palkitsemisraportti”), jossa selostetaan hallitukselle maksetut palkkiot. Palkitsemispolitiikka ja Palkitsemisraportti esitetään yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten ja ne pidetään sijoittajien saatavilla yhtiön internetsivuilla.
Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnanValiokunnan tehtävänä on:
Tarkastusvaliokunta voi käsitellä myös muita Yhtiön hallituksen sille osoittamia asioita ja tehtäviä.
Tarkastusvaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljä kertaa vuodessa. Valiokunta on päätösvaltainen, kun molemmat jäsenet ovat läsnä. Valiokunta raportoi toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Valiokunnan sihteerinä toimii hallituksen määräämä henkilö. Tämä hallinnointiohje toimii tarkastusvaliokunnan työjärjestyksenä, jonka hallitus tarkistaa vuosittain.
Hallitus on valinnut keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnan tehtävänä on:
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Valiokunta on päätösvaltainen, kun vähintään kaksi jäsentä on läsnä. Valiokunta raportoi toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Valiokunnan sihteerinä toimii hallituksen määräämä henkilö. Tämä hallinnointiohje toimii tarkastusvaliokunnan työjärjestyksenä, jonka hallitus tarkistaa vuosittain.
Apetitilla on toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta sekä siitä, että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.
Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta. Toimitusjohtaja voi soveliaaksi katsomissaan asioissa delegoida esittelyn tai päätösehdotuksen laatimisen myös konsernijohtoon kuuluvalle henkilölle. Toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus, joka päättää myös toimitusjohtajan palkasta ja tulospalkkiosta Palkitsemispolitiikan puitteissa ja palvelussuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi.
Toimitusjohtajan eläkeikä
Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta.
Toimitusjohtajan palkka ja toimisuhteen ehdot
Toimitusjohtajalle maksettu palkka luontoisetuineen ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla.
Toimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa sopimuksen 12 kuukautta ja toimitusjohtajan irtisanoessa sopimuksen 6 kuukautta.
Konsernissa on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Apetitin toimitusjohtaja ja jäseninä erikseen johtoryhmän jäseniksi valittavat johdon edustajat. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä on Apetitin toimitusjohtajan asettama elin, ja sen tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen Yhtiön liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa, konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely tarvittaessa, liiketoimintojen valvominen sekä konserninlaajuisten kehityshankkeiden edistäminen Yhtiön strategian ja tavoitteiden mukaisesti, sidosryhmäsuhteiden hoitaminen ja yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen. Lisäksi johtoryhmän tehtävänä on konsernitasoisten menettelytapojen luominen sekä riskienhallintaprosessien tukeminen. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja kuitenkin siten, että hallitus vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen ja toimitusjohtajan päätökset toimitusjohtajan välittömien alaisten valinnasta, heidän tehtävistään sekä työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään. Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla.
Johtoryhmän palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmät koostuvat rahapalkasta, luontois- ja eläke-eduista ja tulospalkkiosta, joilla mitataan vuositason menestymistä. Järjestelmän tasoa kokonaisuutena verrataan vuosittain yleiseen markkinatasoon.
Apetitin hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän periaatteista Palkitsemispolitiikan mukaisesti ja johdon muiden jäsenten palkitsemisjärjestelmän periaatteista. Hallitus myös vahvistaa vuosittain palkitsemisjärjestelmässä käytettävät mittarit ja niiden tason suhteessa valittuihin tavoitteisiin. Mittareina on vuosibudjetteihin liittyviä tunnuslukuja sekä liiketoimintakohtaisesti nimettyjä kehityskohteita. Lyhyen aikavälin tulospalkkion enimmäismäärä on toimitusjohtajalla 6 kuukauden ja johdolla 4 kuukauden kuukausipalkkaa vastaava määrä.
Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Apetitin tilikausi on kalenterivuosi.
Tilintarkastaja on velvollinen tarkastamaan yhtiön tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen oikeellisuuden sekä antamaan suorittamastaan tarkastuksesta tilintarkastuskertomuksen yhtiökokoukselle. Lisäksi Suomen lain mukaan tilintarkastaja tarkastaa myös yhtiön hallinnon lainmukaisuutta. Tilintarkastaja raportoi havainnoistaan vähintään kerran vuodessa yhtiön hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Apetitissä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain tarkoittama tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan, jonka valitsee varsinainen yhtiökokous, toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Varsinainen yhtiökokous valitsee tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajan, jonka tehtäviin kuuluu arvioida yhtiön kestävyysraportoinnin lakisääteisten vaatimusten ja sovellettavien raportointistandardien noudattamista, varmistaa raportoinnin olennaisten tietojen oikeellisuus ja riittävyys, sekä antaa riippumaton varmennuslausunto kestävyysraportista.
Tilintarkastajille maksetut palkkiot ilmoitetaan hallinnointi-ja ohjausjärjestelmästä annettavassa vuosittaisessa selvityksessä sekä Yhtiön internetsivuilla.
Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan kuukausittain koko konsernin kattavalla raportoinnilla. Raporteilla seurataan kuukausittaista ja kumulatiivista toteutumaa verrattuna budjettiin, edelliseen vuoteen sekä säännöllisesti päivitettäviin ennusteisiin. Kuukausiraportoinnin tiedot täsmäytetään säännöllisesti kirjanpitoon. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet saavat raportit käyttöönsä ja konsernin hallitus konserniyhteenvedon ja tiivistelmät liiketoiminta- ja yksikkökohtaisista tiedoista.
Sisäinen valvonta on nivellytetty osaksi konsernin liiketoimintoja. Hallitus hyväksyy yhteiset suuntaviivat koko konsernin sisäiselle valvonnalle ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan. Konserniyhtiöiden hallituksilla on vastuu asianomaisen yhtiön sisäiseen valvontaan liittyvistä ylimmän johdon tehtävistä. Konserniyhtiöiden toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksesta päätettyjen periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti sekä raportoi yhtiön liiketoiminnasta, riskienkantokyvystä ja riskitilanteesta konsernin johtamisjärjestelmän mukaisesti. Talous- ja hallintojohtaja valvoo lainsäädännön ja konsernin ohjeiden noudattamista. Konsernin sisäinen tarkastus toteutetaan ostopalveluna. Tarkastuksissa arvioidaan sisäisen valvonnan toimivuutta sekä tunnistetaan ja raportoidaan kehittämiskohteista. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan emoyhtiön hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Valvontatarkastusta suorittavat myös konsernin tilintarkastajat osana vuositarkastusohjelmaa. Tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan tarkastuksen kohteena olevan yksikön johtajalle ja taloudesta vastuussa olevalle henkilölle, konsernin talousjohtajalle sekä konsernin toimitusjohtajalle.
Apetit-konsernin sisäisen valvonnan yksityiskohtaiset toimintaperiaatteet on määritelty hallituksen vahvistamassa erillisessä asiakirjassa.
Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia toimintatapoja, järjestelmää ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan. Sisäinen valvonta kattaa kaikki konsernin toiminnot ja prosessit, ja sen tavoitteena on varmistaa:
Hallitus vastaa sisäisen valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja sisäisen valvonnan käytännön toteuttamisesta. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet määrittelevät tarkemmin vastuut, prosessit ja menettelytavat.
Apetit-konsernin keskeinen tavoite on parantaa selkeästi yhtiön kannattavuutta ja kilpailukykyä sekä varmistaa sen liiketoiminnan taloudellinen asema. Yhtiön riskienhallinnan ensisijainen tavoite on tukea näiden tavoitteiden toteutumista. Riskienhallinta on jatkuva prosessi ja kiinteä osa yhtiön strategiaprosessia, operatiivista suunnittelua ja toimintojen seurantaa.
Apetit -konsernilla on dokumentoitu kokonaisvaltaisen riskienhallinnan järjestelmä, joka perustuu hallituksen vahvistamaan riskienhallintapolitiikkaan ja riskienhallintaperiaatteisiin. Järjestelmän mukaisesti kaikki konserniyhtiöt ja liiketoimintayksiköt tunnistavat, arvioivat ja raportoivat säännöllisesti liiketoimintaansa liittyviä riskejä ja tarvittavien kontrollimenetelmien ja hallintakeinojen riittävyyttä. Liiketoimintaan vaikuttavat riskit luokitellaan strategisiin riskeihin, operatiivisiin riskeihin, taloudellisiin riskeihin ja vahinkoriskeihin. Näiden strategiatyötä ja päätöksentekoa tukevien riskiarviointien tarkoituksena on riittävien toimenpiteiden varmistaminen strategisten, operatiivisten, rahoitus- ja vahinkoriskien hallitsemiseksi.
Merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä arvioidaan vuosittain hallituksen toimintakertomuksessa. Lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä raportoidaan liiketoiminta- ja puolivuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteissa.
Apetitin hallitus vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikanriskienhallintaperiaatteet ja riskilimiitit sekä varmistaa niiden ajanmukaisuuden vuosittain. Riskienhallintapolitiikka ja riskienhallintaperiaatteet määrittelevät tarkemmin riskienhallinnan organisoinnin, vastuut, prosessit ja raportointikäytännöt.
Liiketoimintayksiköiden hallinnointiperiaatteilla varmistetaan, että yksiköiden operatiivisessa toiminnassa noudatetaan tehtyjä päätöksiä ja että henkilöillä eri yksiköissä on selkeä käsitys liiketoimintayksikön tehtäviin liittyvistä vastuista ja valtuuksista..
Liiketoimintayksiköissä ja konsernihallinnossa toimivien johtajien tulee huolehtia siitä, että toiminta ja päätöksenteko tapahtuvat sovittujen hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Liiketoimintayksiköiden johtajien tulee lisäksi huolehtia siitä, että toiminta liiketoimintayksiköissä noudattaa niihin hyväksyttyjä toimintaperiaatteita.
Emoyhtiön tai tytäryhitön kokonaan omistamien tytäryhtiöiden hallitukset muodostuvat konsernin palveluksessa olevista henkilöistä. Konserniyhtiöiden hallitukseen kuuluu yksi tai useampi konsernin johtoryhmään kuuluva jäsen.
Yhtiöiden toiminta perustuu yhtiön strategian mukaisiin toimintasuunnitelmiin ja budjetteihin, jotka hyväksyy yhtiön hallitus. Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa vuosittain yhtiöiden toimintasuunnitelman ja budjetin. Yhtiön toimitusjohtajan päätöksenteko perustuu, Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen ohella, hyväksyttyyn toimintasuunnitelmaan ja budjettiin. Kaksi kertaa vuodessa pidettävissä johdon katselmuksissa varmistetaan toiminnanhallintajärjestelmän soveltuvuus yhtiön toimintapolitiikan toteuttamiseen. Asetettujen tavoitteiden seuranta perustuu jatkuvaan yhtiön sisäiseen raportointiin.
Apetit-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on hallituksen vuosittain vahvistama sisäpiiriohje, joka täydentääNasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään tarvittaessa.
Sisäpiiriläisiä Yhtiössä ovat i) ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt, ii) tiedollinen ydin ja iii) hankekohtaiset sisäpiiriläiset.
Yhtiö pitää ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään sekä tiedollisessa ytimessä toimivista henkilöistä luetteloita, jotka eivät ole julkisia. Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Yhtiö pitää tapauskohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka myöskään eivät ole julkisia. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille ilmoitetaan merkinnästä ja siitä aiheutuvista velvollisuuksista kirjallisesti tai muuten todisteellisesti, esimerkiksi sähköpostilla. Sisäpiiriläisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen. Lisäksi yhtiö ylläpitää luetteloa yhtiön tiedollisessa ytimessä toimivista henkilöistä.
Johtohenkilöt
Yhtiön ilmoitusvelvollisten johtohenkilöiden on ilmoitettava kaikki Yhtiön rahoitusvälineellä tekemänsä liiketoimet sekä Yhtiölle että Finanssivalvonnalle. Ilmoitusvelvollisuus koskee kaikkia liiketoimia, jotka he tekevät omaan lukuunsa joko suoraan tai välillisesti.
Ilmoitusvelvollisella johtotehtävissä toimivalla henkilöllä tarkoitetaan
Ilmoitusvelvollisuus koskee myös ilmoitusvelvollisten johtohenkilöiden lähipiiriin kuuluvia. Ilmoitusvelvollisella johtohenkilöllä on velvollisuus informoida lähipiiriään kirjallisesti heitä koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta.
Tullessaan yhtiön ilmoitusvelvolliseksi johtohenkilöksi henkilön on viipymättä annettava tarvittavat tiedot Euroclearin ylläpitämään Insider Elements -sisäpiiripalveluun saatuaan kutsun järjestelmään Yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajalta. Ilmoitusvelvollisen johtohenkilön tulee päivittää tietonsa järjestelmään, kun ilmoitetuissa olosuhteissa tapahtuu muutoksia. Ilmoitus olosuhteiden muutoksesta on annettava viipymättä. Vastaava ilmoitusvelvollisuus on henkilöillä, jotka Yhtiöltä saamansa tiedon mukaan tulevat merkityksi Yhtiön tiedollisen ytimen sisäpiiriryhmään.
Tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt
Tiedollisessa ytimessä toimivia sisäpiiriläisiä ovat ne henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät Yhtiössä työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä. Henkilöt voivat saada työssään säännöllisesti markkinasensitiivistä tietoa tai heillä on siihen tekninen pääsy. Kaupankäyntirajoitus on laajennettu koskemaan tiettyjä tiedollisessa ytimessä toimivia henkilöitä, kuten osavuosikatsausta tai tilinpäätöstä valmistelevat henkilöt sekä tietyt taloudesta, taloudellisesta raportoinnista tai viestinnästä vastaavat henkilöt.Hankekohtaiset sisäpiiriläiset
Hankekohtaisia sisäpiiriläisiä ovat kaikki ne henkilöt, jotka saavat tiettyä sisäpiiritietoa ja jotka työskentelevät yhtiön palveluksessa työ- tai toimisopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Henkilö tulee hankekohtaiseen sisäpiiriin saatuaan julkistamatonta tietoa hankkeesta ja poistuu sisäpiiristä, kun tieto hankkeesta on julkistettu tai kun sen raukeamisesta erikseen ilmoitetaan. Yhtiö ilmoittaa hankkeen perustamisesta siihen kuuluville henkilöille, siitä aiheutuvista velvollisuuksista ja merkitsee tällaiset henkilöt hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaista sisäpiiriluetteloa päivitetään aina, kun syy henkilön merkitsemiseksi luetteloon muuttuu, uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon tai henkilöllä ei enää ole pääsyä sisäpiiritietoon.
Yhtiöllä on hallituksen päättämä tiedonantopolitiikka, joka noudattaa Suomen ja EU:n lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Finanssivalvonnan ohjeita.
Tiedonantopolitiikan keskeisenä tavoitteena on varmistaa, että yhtiön arvopapereiden hinnanmuodostuksen perustaksi markkinoilla on tasapuolisesti ja samanaikaisesti saatavilla riittävä ja oikea tieto yhtiöstä ja sen liiketoiminnoista. Yhtiö julkistaa mahdollisimman pian sellaiset sisäpiiritiedot, joilla olisi julkistettuna todennäköisesti huomattava vaikutus yhtiön liikkeellelaskeman rahoitusvälineen hintaan. Tiedot julkaistaan siten, että yleisöllä on tietoon nopea ja tasapuolinen pääsy, ja että tietoa voidaan arvioida perusteellisesti, asianmukaisesti ja oikea-aikaisesti.Yhtiö voi päättää sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä, mikäli sen välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi yhtiön oikeutetut edut eikä julkistamisen lykkääminen todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan. Tätä tarkoitusta varten yhtiöllä on sisäinen prosessi sisäpiiritiedon arviointiin ja julkistamiseen sekä julkistamisen lykkäämisedellytysten ja keston arviointiin ja seurantaan
Yhtiö- ja kirjanpitosääntelyssä edellytetään, että lähipiiritoimet tunnistetaan ja että ne tehdään sekä merkitään kirjanpitoon ja tilinpäätökseen asianmukaisesti. Lähipiiritoimien seuranta ja valvonta kuuluu hallitukselle. Lähipiirimääritelmää sovelletaan muun muassa tilinpäätöstietoihin lähipiirilainoista- ja vakuuksista, hallitustyöskentelyyn ja päätöksentekoon.
Osakeyhtiöoikeudellisen perusperiaatteen mukaan yhtiön ja sen lähipiirin välillä tehtävät liiketoimet ovat hyväksyttäviä, kun ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia, niille on liiketaloudellinen peruste ja ne on tehty markkinaehtoisesti. Lähipiiritoimia tunnistettaessa on kiinnitettävä huomiota toimen, osapuolen ja niiden välisen suhteen tosiasialliseen sisältöön eikä ainoastaan sen oikeudelliseen muotoon. Lisäksi osakeyhtiö- ja kirjanpitolainsäädännön mukaan yhtiön on tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa erikseen ilmoitettava tietyin edellytyksin tiedot liiketoimista lähipiirin kanssa.
Apetit Oyj:n lähipiiri on määritelty IAS 24 -kirjanpitostandardin mukaisesti. Lähipiiri muodostuu luonnollisista henkilöistä sekä yhtiöistä ja yhteisöistä, jotka asemansa tai vallitsevien olosuhteiden vuoksi ovat erityisen läheisessä suhteessa yhtiöön. Yhtiö on laatinut rekisterin lähipiiriin kuuluvista tahoista (”Lähipiirirekisteri”). ja lähipiiritoimista pidetään kirjaa. Rekisterit ovat GDPR:n mukaisia henkilörekistereitä, joista on laadittu tietosuojaseloste. Rekisterit eivät ole julkisia asiakirjoja.
Operatiivisesta lähipiirihallinnosta ja Lähipiirirekisterin ylläpitämisestä ja lähipiiritoimien seuraamisesta vastaa talous- ja hallintojohtaja.
Yhtiö noudattaa seuraavia perusperiaatteita lähipiiritoimien toteuttamisessa, seurannassa ja valvonnassa:
Yhtiön lähipiirihallinto seuraa liiketoimia lähipiiritoimien tunnistamiseksi. Yhtiön lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista taikka tietoonsa tulleista lähipiiriliiketoimista Yhtiön lähipiirihallinnolle viipymättä. Yhtiön johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle omissa ja oman lähipiirinsä tiedoissa tapahtuvista muutoksista ilman aiheetonta viivytystä. Yhtiön operatiivinen johto myös tarkastuttaa Lähipiirirekisterin tiedot Yhtiön johtohenkilöillä sekä mahdollisilla huomattavilla osakkeenomistajilla vuosittain.
Apetit-konsernin sisäiset palvelumyynnit ja ostot sekä konserniyhtiöiden lainat sekä muut rahoitusjärjestelyt toteutetaan ja dokumentoidaan osakeyhtiölain, kirjanpito- ja verolainsäädännön sekä Hallinnointikoodin mukaisesti. Yhtiö huolehtii myös siirtohinnoitteludokumentaation laatimisesta, mikäli Apetit-konsernin toiminta ylittää siirtohinnoitteludokumentaation laatimiselle vaadittavat rajat.
Hallituksen päätettäväksi tulevien lähipiiritoimien päätöksenteossa tulee ottaa huomioon esteellisyyssäännökset siten, että hallituksen jäsen ei saa osallistua päätöksentekoon itseään koskevassa asiassa. Hallituksen jäsen on myös esteellinen osallistumaan päätöksentekoon lähipiiriään koskevassa toimessa, joka ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Osakkeenomistajan esteellisyydestä lähipiiritoimissa on poikkeussäännöksiä osakeyhtiölaissa.
Lähipiiritoimia koskevat periaatteet selostetaan Hallinnointikoodin mukaisesti vuosittain hallinto- ja
ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. Yksittäisistä lähipiiritoimista tiedotetaan pörssitiedotteilla, mikäli säännökset niin edellyttävät (esim. AML 746/2012, 8 luku 1 a §, pörssin säännöt).
Apetit Ruoka Oy kehittää, valmistaa ja markkinoi vihannes-, ruoka- ja perunapakasteita. Yhtiön päämarkkina-alueita ovat Suomi ja Ruotsi. Lisäksi yhtiö tuottaa tietohallinnon, taloushallinnon ja ympäristöhallinnon palveluita konserniyhtiöille. Ruotsalainen Foodhills AB kuuluu Apetit Ruoka -liiketoimintayksikköön.
Ympäristöhallinto vastaa Säkylän teollisuusalueen vesiasioista, jätehuollosta ja jätevesien käsittelystä sekä neuvoo ja opastaa konserniyhtiöitä ympäristöasioihin liittyvissä kysymyksissä ja seuraa ympäristöpäämäärien toteutumista.
Apetit Kasviöljy Oy kehittää, valmistaa ja markkinoi kasviöljyä, kasviproteiineja ja kasvivalkuaisrehuja.
Konsernihallinto vastaa konsernitason talous- ja henkilöstöhallinnosta sekä rahoituksesta ja muista konsernin yhteisistä tehtävistä.
Taloushallinto vastaa konsernin kirjanpidosta konsernitason kuukausiraportoinnista sekä tuottaa tilinpäätöksen, vuosikertomuksen sekä neljännesvuosittain osavuosikatsaukset. Lisäksi taloushallinto vastaa kassanhallinnasta, maksuliikenteestä, rahoituksesta ja konsernitason vakuutuksista, pörssitiedottamisesta yhdessä konserniviestinnän kanssa, tulosennustamisen ja vuosisuunnittelun ohjauksesta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisen järjestämisen seurannasta ja kehittämisestä.
Henkilöstöhallinnon tehtävänä on tukea linjajohtoa ja esimiehiä saavuttamaan strategiset ja operatiiviset tavoitteet kehittämällä ja johtamalla henkilöstöhallinnon ydinprosesseja.
Rahoituksen päämääränä on varmistaa rahoituksen keinoin, että konsernin liiketoiminnan strategiset päämäärät saavutetaan.
Tietohallinto tuottaa palveluita konsernin tulosyksiköille. Tietohallinto vastaa konsernin perustietotekniikasta ja it-infrastruktuurista sekä yksiköille tuotettujen tietohallintopalveluiden laadusta ja kustannustehokkuudesta. Liiketoimintajärjestelmien omistajuus on tulosyksiköillä. Tulosyksiköiden järjestelmähankkeissa tietohallinto tukee muutostyötä ja antaa teknistä ja projektiosaamista sekä käyttöönoton jälkeistä käyttäjätukea.
Muut konsernin yhteiset tehtävät voivat pitää sisällään tietojen hallintaan ja käsittelyyn, turvallisuuteen ja yleiseen riskienhallintaan liittyviä tehtäviä.
Säännöllisesti päivitettävä Apetit Oyj:n Corporate Governance -osio on nähtävillä Apetit Oyj:n internetsivuilla www.apetit.fi/sijoittajille/hallinnointi kohdassa selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
Hyväksytty hallituksessa 15.12.2025